Η Annette Bening γεννήθηκε στη Topeka του Kansas στις 27 Μαΐου του 1958. Μαζί με τους γονείς της, Grant και Shirkey, και τα τρία αδέρφια της μετακόμισαν στο San Diego όταν η Annette ήταν πολύ μικρή. Αποφοίτησε από το πανεπιστήμιο του San Francisco και κατά τη διάρκεια των σπουδών της ξεκίνησε την υποκριτική της καριέρα στο American Conservatory Theatre της πόλης. Λίγο μετά το τέλος των σπουδών της, μετακόμισε στη Nεα Υόρκη για να αποκτήσει περαιτέρω εμπειρία στη θεατρική τέχνη.
Η πορεία της στη Νέα Υόρκη της έφερε μια υποψηφιότητα για βραβείο Tony, για την ερμηνεία της στο θεατρικό Coastal Disturbances που ανέβηκε στο Broadway το 1986. Σταδιακά άρχισε να κάνει το πέρασμα προς την τηλεόραση και τον κινηματογράφο. Ο πρώτος ρόλος της στον κινηματογράφο ήταν στο «The Great Outdoors» to 1988 με τον Dan Akroyd, ενώ ένας ακόμα μεγαλύτερος ρόλος ήρθε το 1989 με τη ταινία «Valmont» του Milos Forman, μια διασκευή του κλασσικού διηγήματος «Les Liaisons Dangereuses». Η ταινία όμως πέρασε μάλλον απαρατήρητη καθώς την προηγούμενη χρονιά είχε προβληθεί η ταινία «Dangerous Liaisons» βασισμένη στο ίδιο διήγημα.
Η Bening αποδείχθηκε προσεκτική στις επιλογές της, επιλέγοντας την ταινία του Stephen Frear, «The Grifters» (1990), μια προσαρμογή της νουβέλας του Jim Thompson. Για την ερμηνεία της δίπλα στους Angelica Huston και τον John Cusack, έλαβε θετικές κριτικές καθώς και υποψηφιότητα για βραβείο Oscar Δεύτερου Γυναικείου ρόλου καθώς και για βραβείο BAFTA. Αυτός ο ρόλος της, τράβηξε την προσοχή του Warren Beatty που παρακολουθούσε την πορεία της, κάνοντάς τον να της προσφέρει το ρόλο της Virginia στην ταινία του «Bugsy». Αυτή η ερμηνεία της έφερε μια υποψηφιότητα για Χρυσή Σφαίρα το 1992, ενώ κατά τη διάρκεια των γυρισμάτων η Bening και ο Beatty ερωτεύτηκαν.
Έχοντας μόλις βγει το διαζύγιο της Bening από τον πρώτο της σύζυγο (J. Steven White), το ζευγάρι παντρεύτηκε ένα χρόνο αργότερα. Έκτοτε έπαιξαν μαζί το 1994 στο «Love Affair», μια ταινία που σημείωσε παταγώδη αποτυχία. Στο μεταξύ η Bening είχε φέρει στον κόσμο μια κόρη (1992) και ένα γιο (1994). Η εγκυμοσύνη της ήταν η αιτία να χάσει τον ρόλο της Catwoman, στην επιτυχημένη περιπέτεια «Batman Returns». Η καριέρα της άρχισε να ανακάμπτει μετά την ερμηνεία της στο «The American President» (1995) του Rod Reiner, ως αγαπημένη του προέδρου των ΗΠΑ που υποδύθηκε ο Michael Douglas. Το 1996 υποδύθηκε την Βασίλισσα Ελισάβετ στην ταινία του Richard Loncraine «Richard III», ενώ την ίδια χρονιά δοκίμασε τις δυνάμεις της στην κωμωδία με «Mars Attacks!».
Στο διάστημα μεσολάβησε μια ακόμη κόρη (1997) και λίγο αργότερα η Bening διεκδίκησε και κέρδισε ολοένα και πιο ενδιαφέροντες και mainstream ρόλους. Το 1998 συμμετείχε στην περιπέτεια με πολιτικές προεκτάσεις «The Siege» και το 1999 στο θρίλερ «In Dreams» του Neil Jordan. Το 1999 έκλεισε με μια μεγάλη επιτυχία για την καριέρα της, στο ρόλο της συζύγου του Kevin Spacey στο συγκλονιστικό «American Beauty». Η ερμηνεία της τιμήθηκε με υποψηφιότητα σε όλα τα μεγάλα βραβεία. Εκείνη τη χρονιά όμως το Oscar πήγε στην Hilary Swank για το Boys DonΑt Cry, αφήνοντας τη Bening για δεύτερη φορά χωρίς χρυσό αγαλματάκι.
Μετά το αδιάφορο «What Planet Are You From?» το 2000 ακολούθησε μια περίοδος αποχής από τη μεγάλη οθόνη, στο διάστημα της οποίας έφερε στον κόσμο το τέταρτό της παιδί με τον Warren Beatty. Επέστρεψε το 2003 με ένα διαφορετικό ρόλο, στο Western «Open Range» πλάι στον Kevin Costner και τον Robert Duvall. Ένα χρόνο αργότερα είχε τον πρώτο ρόλο στην μεταφορά από τον Istvan Szabo της νουβέλας Being Julia. Για την ερμηνεία της κέρδισε Χρυσή Σφαίρα καλύτερης ηθοποιού σε κωμική ταινία ή μιούζικαλ, ενώ ήταν υποψήφια και για Oscar Πρώτου Γυναικείου ρόλου. Για δεύτερη φορά βρέθηκε αντιμέτωπη με την Hillary Swank (Million Dollar Baby), που κέρδισε ξανά από τα χέρια της Annette το Oscar. Οι επόμενες ευκαιρίες της Anette για σπουδαίες ερμηνείες, βρίσκονται στις ταινίες που έχει επιλέξει: «Diva», «Mrs. Harris», «Under My Skin» και «Running With Scissors».